中远海运出售东方海外15%股权 李嘉诚与国开投接手

UpdateTime：2018/7/6 16:35:43

7月6日，中远海运集团旗下上市公司中远海控发布公告称，集团拟以每股78.67港元(下同)向长和旗下Crest Apex、融实国际及PSDInvestco出售最多9449.4万股东方海外国际股份，占东方海外国际已发行股本总额约15.1%。以恢复东方海外国际公众持股量。

待该等交易完成后， Crest Apex、融实国际及PSDInvestco将分别持有东方海外国际已发行股本总额最多4.99%、2.38%及7.73%。中远海控表示，《股份转让协议》完成后，东方海外将保持公众持股量不低于25%，以确保在要约截止日仍保持在香港联交所上市地位。

中远海控表示，签订《股权转让协议》能够避免在要约收购完成后东方海外股份出售过程的不确定性，减轻公众持有量维持最低比例方面的不确定性，将东方海外超期停牌和退市的风险最小化”。

中远海控表示，交易对方 Crest Apex 是一家注册在英属维尔京群岛的公司，是长江和记实业有限公司间接非全资附属公司，主要从事投资控股。长江和记实业有限公司系香港首富李嘉诚旗下，是一 家注册在开曼群岛的豁免有限责任公司，在香港联交所上市。

据了解，长江和记实业有限公司及其附属公司主要从事五项核心业务：港口和相关服务、零 售、基施建、能源和电讯。长江和记实业有限公司所经营的数个港口位于“一带一路”沿线。Faulkner 和 Crest Apex 之间签订《股权转让协议》，表明了双方对深化未来商业关系的长 期承诺，同时符合中国的“一带一路”倡议。“

中远海控董事会认为，《股权转让协议》的签订将促进中远海控与长江和记实业有限公司在发展现有共同投资的港口资产方面加强合作，通过优化运营效率，实现投资回报的增长。此外，双方在港口和航运业务方面加强合作，能够实现进一步战略，给双方带来长期利益。加强战略联盟将促进双方的竞争优势，并最大限度地提高各自股东的回报。

同时，Faulkner Global 与融实国际签订《股权转让协议》。如果 Faulkner Global 与 Crest Apex 签订《股权转让协议》项下交易完成后东方海外的公众持股量仍低于 25%，Faulkner Global 将出售且融实国际将收购第二 批东方海外剩余股份，数量为剩余股份总数量减去 31227085 股，至多不超过 14900000 股，即占东方海外全部已发行股份的 2.38%。

据披露，交易对方融实国际是一家注册在香港的公司，为国家开发投资集团有限公司的全资子公司，主要从事投资控股。公开信息显示，国家开发投资集团有限公司为国务院国资委下属的中央企业，从事四项战略性业务，包括基建相关产业、新兴产业、金融服务和 国际贸易。其投资组合包括国营及民营企业在股权投资及全资公司方面的组合。

另外，如果 Faulkner Global 与 Crest Apex、融实国际分别签订《股权转让协议》项 下交易完成后东方海外的公众持股量仍低于25%，Faulkner Global 将出售且 PSD Investco 将收购第三批东方海外剩余股份，数量为剩余股份总数量减去 46127085股，至多不超过48367704股，即占东方海外全部已发行股份的7.73%。

据披露，交易对方 PSD Investco 是一家注册在开曼群岛的豁免有限责任公司，为丝路基金间接全资持股的下属公司，主要从事投资控股。丝路基金是一家市场化、国 际化、专业化的中长期开发投资机构，广泛投资于“一带一路”倡议框架下的基 础设施、能源资源、产能合作和金融合作等领域。

早在2017年7月，中远海运集团旗下上市公司中远海控公告称，拟通过境外全资子公司Faulkner Global与上港集团方面联合向港交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出现金收购要约，总交易金额为492.31亿港元(约合人民币 428.70 亿元)。该次对东方海外的交易完成后，中远海控将持有东方海外90.1%的股权，上港集团则持股9.9%。

中远海运集团为国资委下属航运央企，由中远集团和中海集团重组而来，成立后不断对外展开并购。根据统计，中远海控旗下中远海运集运运营366艘船舶，运力规模(含订单，下同)为2,036,206TEU，占全球总运力规模的9.1%，位居全球第四位。其中自有船舶90艘，共计668,763TEU，租借船舶276艘，共计1,367,443TEU，在建船舶19艘，共计334,683TEU。

东方海外是国际航运巨头，全球第七大集装箱航运公司，和中远海运同属海洋联盟的成员。运营100艘船舶，运力规模为688,977TEU，占全球运力比重的3.1%，位居全球第八位。其中，自有船舶58艘，共计530,061TEU，租借船舶42艘，运力158,916，目前暂无订造船舶。二者总运力超过270万TEU，超过目前排名第三位的达飞集团，跻身全球前三名行列，在全球集运业的领先地位将得到进一步加强。

据了解，此次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议批准。

6月29日晚间，中远海控及上港集团、东方海外国际联合发布公告，中远海运控股股份有限公司(以下简称中远海控)2018 年6月29 日收到国家市场监督管理总局反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查函[2018]第 12 号)，决定对中远海运控股股份有限公司收购东方海外(国际)有限公司股权案不予禁止。这也意味着中远海控收购东方海外已经通过中国政府部门反垄断审查。而根据之前所宣布的完成收购案所需的五大先决条件(通过中国反垄断审查、获得发改委等国家部委批准、通过欧盟发垄断审查、通过美国反垄断审查、获得股东大会通过)，中远海控宣布本次要约收购中的各项先决条件已全部达成。